摘要：合伙企业、有限公司、代持股、联营企业，你真的搞懂了吗？

企业组织形式有多种，每种形式都各有优缺点，中小企业投资人因为不了解各种组织形式各自的法律特征，常常在企业形式选择和投资上出现差错，因而产生始料未及的纠纷和法律风险。

实践中常见的有：

1、"合伙"与"公司"分不清

有些人听到朋友说"合伙开公司吧"，就觉得是开公司，但实际上可能是合伙企业，投资人却误以为设立和经营的是公司。导致合伙人之间对权利认知错位，合伙人对外无限责任与有限责任的认识错位。

2、自以为设立和经营的是有限公司，实际上是个人独资企业

"夫妻公司"、"父子公司"以及新公司法实施后的"一人公司"是实践中常见的中小企业组织形式。投资人误以为"公司是我的，公司的财产也就是我的"，经营中将公司财产与家庭或个人财产混为一体，结果对外发生纠纷的时候可能招致公司人格的混同，失去"有限责任"的保护，《公司法》第六十四条就明确规定"一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。"

3、"影子"公司

出于种种原因，公司的实际出资人与公司登记股东不一致，也即"代持股"。登记股东相当于实际出资人的"影子"。这种公司在"身子"与"影子"因为情势变更不再默契的时候，往往会出现外部责任承担和内部利益分配方面的纠纷和法律风险。

4、不规范的"联营企业"

中小企业解决资金需求的一个常见办法就是拉朋友或其他公司合作联营，但是他人因不了解或不放心企业的前景，不愿意承担经营风险，于是公司老板就许诺对方，只要投资做公司股东，可以按照固定比例收取收益，不参与经营，也不承担公司经营风险和其他债务。这在法律上会被定性"名为联营实为借贷"，因为我国法律不允许企业之间的借贷，届时将导致行为无效的后果。而同时，当公司出现双方意料之外的亏损或盈利的时候，为亏损的承担和利润的享受，往往产生纠纷。

5、公司注册资本瑕疵

公司设立时，为了体现"实力"，有些企业家往往希望放大注册资本，可因为资金不足或考虑公司业务一时不需要那么多资金，于是采用虚报注册资本或注册后抽逃出资的手段。可能面临的法律风险是：填补出资、公司人格否定、构成犯罪等等。

6、公司治理结构不科学、不规范

公司章程是公司的"宪法"，公司设立时就应在公司章程中明确设计好未来公司的治理结构。很多企业往往不重视公司章程设计，不重视公司治理结构，经营中往往出现小股东权益得不到保护，或者大股东良好的公司管理意图得不到贯彻，甚至陷入公司僵局等。

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